Бывшие инженеры Groq подали в суд на правление своей же компании. Они считают: сделку с Nvidia на $20 млрд выстроили так, чтобы озолотить верхушку, а рядовым владельцам акций достались крохи. Истцы — Бенджамин Серебрин и Джошуа Рубин — требуют ответа у совета директоров. Groq — чипмейкер, который делает сверхбыстрые процессоры для ИИ-инференса, так называемые LPU. Иск любопытен тем, что бьёт не по гиганту-покупателю, а по своим же бывшим боссам. И вскрывает модную в индустрии схему, от которой у антимонопольщиков уже дёргается глаз.
Лицензия вместо покупки
Формально Nvidia не покупала Groq — она лишь взяла её технологию в пользование. Сделку оформили как «неисключительную лицензию»: из $20 млрд сразу 17 млрд ушли за лицензию, а ещё 3 млрд превратились в бонусный фонд для инженеров, перешедших в Nvidia вместе с основателем Groq Джонатаном Россом. Россом — тем самым, что когда-то создавал в Google знаменитый TPU.
По сути гигант разом переманил почти всю команду стартапа, около 200 человек, а заодно получил зелёный свет на встройку сверхбыстрых чипов Groq в свою архитектуру «ИИ-фабрик». Вскоре Nvidia представила процессор Groq 3 — он лёг в основу стоечной системы LPX, которая дополняет флагманскую NVL72 и уже вышла в полное производство. Так гигант закрыл своё слабое место — сверхбыструю обработку запросов ИИ.
Кому сливки, кому осадок
В чём соль претензий? Истцы говорят, что Росс и топ-менеджеры получили акции Nvidia со скидкой и отдельную плату за технологию, а обычным акционерам заплатили по дешёвке — и даже не дали проголосовать. Больше того: лицензионные деньги, по их словам, провели как налогооблагаемый доход, что ударило по миноритариям дважды.
Groq в ответ называет иск беспочвенным и настаивает, что действовала в интересах всех. Где правда — решать суду, а пока слово против слова.
А при чём тут государство
И тут выходит на сцену регулятор. Минюст США запросил у Nvidia документы — об этом стало известно в сентябре, хотя проверку завязали ещё на декабрьском раскрытии сделки. Антимонопольщиков интересует одно: не выстроена ли «лицензия» так, чтобы проскочить мимо проверки слияний.
Параллельно присматривается и FTC: её глава FTC ещё в феврале заявил, что подобные сделки не должны быть обходом контроля. Схема не нова — так уже уходили Microsoft с Inflection и Google с Character.AI. Для Nvidia, которой зарубили покупку Arm на $40 млрд, это болезненно знакомый сюжет.
Nvidia отбивается: по словам её представителя, история Groq — образец того, как «работает американская система», вознаграждая изобретателей. Но осадок остаётся, ведь на очереди у регулятора и свежая заявка на Hugging Face почти на $13 млрд, которую точно будут изучать под микроскопом.
Всё держится на одном слове
Вся конструкция держится на одном слове — «лицензия», а не «покупка». Пока сделку не признают сменой контроля, формального слияния нет, а нет слияния — нет и обязательной антимонопольной проверки до закрытия. Для акционеров разница огромна: при настоящем слиянии у них есть право голоса и выкупа акций по справедливой цене, при «лицензии» — почти ничего. Именно на этой грани всё и построено: технология перешла к Nvidia, команда перешла, а юридически «поглощения» будто бы и не случилось. Регуляторы как раз и пытаются понять, не фикция ли эта граница — и не пора ли смотреть на существо сделки, а не на её обёртку.
Иск бьёт не по Nvidia, а по правлению Groq — и это принципиально. По праву Делавэра совет директоров при продаже компании обязан выжать лучшую цену для всех акционеров и дать им голос. А когда часть директоров сидит по обе стороны стола, включается строжайший стандарт «полной справедливости», где доказывать честность сделки должны уже они сами. Конфликт интересов и отнятое голосование — ровно та мишень, по которой лупят истцы. То есть спор не про чипы, а про лояльность совета собственным акционерам.
Но и у истцов есть слабое место — они сами это признают. Судебной практики, которая приравнивала бы наём-поглощение к обычной сделке M&A, в Делавэре попросту нет: это совсем новый тип истории, и суды её ещё не разбирали. Главный козырь истцов — «смотрите на суть, а не на форму» — одновременно и самый шаткий их аргумент, ведь прямой нормы под него пока не существует.
По сути, этим иском они не столько ссылаются на прецедент, сколько пытаются его создать. Вот почему дело важно далеко за пределами Groq: именно оно может задать правило для всей волны «лицензий вместо покупок» в ИИ. Выиграют — откроют дорогу десяткам похожих дел; проиграют — узаконят саму схему.
